Falta de publicidad de la Universalidad - Compraventa
Caso práctico 4:
La sociedad SAZAR, SL se constituyó en 2010 por tres personas. En enero de 2015, SAZAR, SL adquirió dos máquinas por importe de 20.000 euros a la empresa Maquindustrial, SL. El 3 de marzo de 2015, Ana Sánchez adquirió a sus dos consocias todas las participaciones que estas ostentaban en la sociedad.
Esta circunstancia nunca se hizo constar en el Registro mercantil. En diciembre de 2015, SAZAR, SL adquirió otras dos máquinas por importe de 30.000 euros a Maquindustrial, SL. En febrero de 2016, Ana Sánchez vendió todas sus participaciones a Rodrigo Gómez. A día de hoy y tras varios requerimientos Maquindustrial, SL no ha conseguido cobrar los 50.000 euros que se le adeudan.
¿A quién o quiénes debería Maquindustrial, SL para cobrar lo que se le adeuda?
Hemos de distinguir las dos compraventas que hay entre Maquindustrial SL y SAZAR SL.
La primera de ellas se realizó en enero de 2015, cuando aún la sociedad SAZAR, SL no era unipersonal, sino limitada. Por tanto, hemos de atenernos a las normas establecidas para las sociedades limitadas.
De acuerdo con el artículo 1.2 LSC, en las sociedades de responsabilidad limitada, no responderán los socios por las deudas sociales. Por tanto, respecto de las deudas sociales, responderá el patrimonio de la empresa, pero no responderán las socias con su patrimonio personal.
La segunda de las compraventas se realiza en diciembre de 2015, tras la unipersonalidad sobrevenida ocurrida en marzo de 2015.
Vemos que los requisitos de publicidad exigidos en el artículo 13 LSC, Ana Sánchez no los ha cumplido al no inscribir en el Registro Mercantil la circunstancia de la unipersonalidad.
Según el artículo 14.1 LSC refleja que el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas contraídas en el período, si han pasado 6 meses y la unipersonalidad no se ha inscrito. Este plazo de 6 meses ha pasado (de marzo de 2015,a fecha de hoy).
En definitiva, entendemos que responden ambos porque ninguno ha inscrito la sociedad
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